Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de algemene vergadering en de Raad van Commissarissen van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V.

Verklaring over de jaarrekening voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 29 december 2024

Ons oordeel

Naar ons oordeel:

geeft de geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke Jumbo Food Groep V., samen met haar dochtermaatschappijen, (‘de groep’) een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de groep op 29 december 2024 en van het resultaat en de kasstromen voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 29 december 2024, in overeenstemming met de IFRS Accounting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (‘EU’) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (‘BW’);
geeft de vennootschappelijke jaarrekening van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. (‘de vennootschap’) een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de vennootschap op 29 december 2024 en van het resultaat voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 29 december 2024 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (‘BW’).

Wat we hebben gecontroleerd

Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 29 december 2024 (hierna: 2024) van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. te Veghel gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van de groep en de vennootschappelijke jaarrekening.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

geconsolideerde balans per 29 december 2024;
de volgende overzichten voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 29 december 2024: geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2024, geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2024, geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2024 en geconsolideerd verloop groepsvermogen over 2024; en
de toelichting waarin opgenomen de grondslagen voor financiële verslaggeving die van materieel belang zijn en overige toelichtingen.

De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit:

vennootschappelijke balans per 29 december 2024;
het volgende overzicht voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 29 december 2024: vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2024; en
de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening is IFRS Accounting Standards zoals aanvaard binnen de EU en de relevante bepalingen uit Titel 9 Boek 2 BW en het stelsel dat is gebruikt voor het opmaken van de vennootschappelijke jaarrekening is Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de paragraaf ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’.

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Onafhankelijkheid

Wij zijn onafhankelijk van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. zoals vereist in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Informatie ter ondersteuning van ons oordeel

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot fraude en continuïteit bepaald in de context van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. De informatie ter ondersteuning van ons oordeel, zoals onze bevindingen en observaties ten aanzien van de controleaanpak frauderisico’s en de controleaanpak continuïteit, moet in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies.

Controleaanpak frauderisico’s

Wij hebben risico’s op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg is van fraude geïdentificeerd en ingeschat. Wij hebben tijdens onze controle inzicht verkregen in Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. en haar omgeving en de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico-inschattingsproces en de wijze waarop de directie inspeelt op frauderisico’s en het interne beheersingssysteem monitort en de wijze waarop de Raad van Commissarissen toezicht uitoefent en de uitkomsten daarvan.

Wij hebben ten aanzien van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude de opzet en implementatie van de interne beheersing geëvalueerd, waaronder de frauderisicoanalyse van het management, de gedragscode van Jumbo (Code Geel), incidentenregistratie en de Jumbo Speak Up regeling, en voor zover wij dat noodzakelijk achtten voor onze controle, de werking getoetst van deze interne beheersmaatregelen.

Wij hebben om inlichtingen gevraagd bij de leden van de directie, het management (waaronder Internal Audit & Risk, Legal & Compliance en Human Resources) en de Raad van Commissarissen of zij op de hoogte zijn van feitelijke, vermeende of vermoede fraude. Hieruit volgden geen signalen van feitelijke, vermeende of vermoede fraude die kunnen leiden tot een afwijking van materieel belang.

In een onderzoek van het Openbaar Ministerie naar witwassen gestart in 2022 is de voormalig algemeen directeur van Jumbo als een van de verdachten aangemerkt. Gedurende 2024 is bekend geworden dat het Openbaar Ministerie de voormalig algemeen directeur verdenkt en gaat vervolgen voor niet-ambtelijke omkoping, valsheid in geschrifte en witwassen. De inhoudelijke behandeling van de zaak door de rechtbank is gepland voor juni aanstaande.

Wij hebben kennisgenomen van de diverse publicaties in de media en geanalyseerd of de gesuggereerde feiten en vermeende partijen onderdeel zijn geweest van het onafhankelijk onderzoek dat is uitgevoerd door externe deskundigen in 2022 in opdracht van de Raad van Commissarissen. Waar dit niet het geval was, hebben we aanvullende vragen gesteld om vast te stellen dat het externe onderzoek toereikend is geweest. Daarnaast hebben we de ontwikkelingen besproken met de directie, de Audit Committee, de president-commissaris alsmede de afdeling Internal Audit & Risk. Wij hebben geen informatie verkregen die aanleiding geeft de scope van het externe onderzoek uit 2022 op dit moment uit te breiden. Als gevolg van de ontwikkelingen hebben wij onze frauderisicoanalyse heroverwogen. Onze risico inschatting is dat er in deze casus geen sprake is van een frauderisico, en wij hebben geen aanwijzingen om deze risico inschatting te wijzigen.

Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van frauderisico’s, hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormden voor de aanwezigheid van frauderisico’s.

De door ons geïdentificeerde frauderisico’s en uitgevoerde specifieke werkzaamheden zijn als volgt:

Geïdentificeerde frauderisico’s	Onze controlewerkzaamheden en observaties

Het risico dat de directie maatregelen van interne beheersing doorbreekt. De directie bevindt zich in een unieke positie om fraude te plegen, omdat het in staat is de administratieve vastleggingen te manipuleren en frauduleuze financiële overzichten op te stellen door interne beheersingsmaatregelen te doorbreken die anderszins effectief lijken te werken. Daarom besteden wij bij al onze controles aandacht aan het risico van het doorbreken van maatregelen van interne beheersing door de directie met betrekking tot: · journaalposten en andere aanpassingen die tijdens het opstellen van de jaarrekening zijn gemaakt; · schattingen; en · significante transacties buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening. De macro-economische en marktontwikkelingen hebben een negatieve invloed op de omzet en marges, wat leidt tot een lager resultaat na belastingen in vergelijking met de jaren voor 2023. Daarom hebben wij tijdens de jaarrekeningcontrole over 2024 bijzondere aandacht gehad voor mogelijke vooringenomenheid van de directie bij journaalposten en andere aanpassingen en schattingen die het resultaat verbeteren.	Wij hebben de opzet en implementatie geëvalueerd van de maatregelen van interne beheersing en de werking van deze maatregelen getoetst in de processen voor het genereren en verwerken van journaalposten en het maken van schattingen. Tevens hebben wij specifieke aandacht gegeven aan de toegangsbeveiligingen in het IT-systeem en de mogelijkheid dat hierin functiescheiding kan worden doorbroken. Dit hebben wij gedaan door de werking van de IT General Controls te toetsen en door middel van data-analyse op eventuele doorbrekingen in kritieke functiescheidingen. Wij hebben journaalposten geselecteerd op basis van risicocriteria. Een voorbeeld hiervan is journaalposten gegenereerd tijdens het proces van opmaken van de jaarrekening met een positief effect op het resultaat. We hebben op deze journaalposten specifieke controlewerkzaamheden verricht. Deze werkzaamheden omvatten onder meer inspectie van informatie uit brondocumenten. Wij hebben gegevensgerichte controlewerkzaamheden verricht op significante transacties buiten de normale bedrijfsuitoefening, zoals de verzelfstandiging van La Place en de overdracht van huurcontracten aan Jumbo Onroerend Goed B.V. De directie heeft in de paragrafen ‘Schattingen en oordelen’ als onderdeel van de toelichting van de betreffende jaarrekeningpost haar belangrijkste schattingen opgenomen. Wij hebben onder andere specifieke controlewerkzaamheden verricht ten aanzien van de schattingen met betrekking tot: · de waardering van de immateriële en materiële vaste activa, waaronder goodwill, vestigingspunten en exclusiviteitsrechten; · de waardering van vorderingen, waaronder de verstrekte leningen; · de verantwoording van ingeschatte nog te ontvangen leveranciersbijdragen; · de verwachte looptijd van de huurverplichtingen, inclusief de gehanteerde disconteringsvoet; en · de waardering van de voorraad. Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot specifieke aanwijzingen voor fraude of vermoedens van fraude ten aanzien van het doorbreken van de interne beheersing door de directie.
Het risico van frauduleuze financiële verslaggeving, ten gevolge van een onjuist verantwoorde omzet. Als onderdeel van onze risico inschatting en uitgaande van het veronderstelde risico dat er bij de opbrengstenverantwoording frauderisico's bestaan, hebben wij geëvalueerd welke soorten opbrengsten of beweringen aanleiding geven tot een risico op afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude. De directie van Jumbo heeft een duidelijke en ambitieuze taakstelling neergelegd voor het realiseren van omzetgroei. De directie ontvangt een variabele beloning welke mede gebaseerd is op deze taakstelling. Hierdoor zou druk op de directie kunnen bestaan om een te hoge omzet te verantwoorden. Dit risico kan zich vooral voordoen in de omzet uit de financiële afrekening met de franchisenemers.	Wij hebben de opzet en implementatie geëvalueerd van de interne beheersingsmaatregelen ten aanzien van de franchise omzetverantwoording en in de processen voor het genereren en verwerken van journaalposten betreffende de franchiseomzet. Wij hebben ook de werking van deze maatregelen getoetst. Wij hebben door middel van data-analyse opvallende franchise omzetjournaalposten in het boekjaar geïdentificeerd op basis van risicocriteria. Voorbeelden hiervan zijn journaalposten gegenereerd tijdens het proces van opmaken van de jaarrekening en handmatige franchise omzetjournaalposten gedurende het boekjaar. Wij hebben gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op de juistheid van deze omzetjournaalposten door deze te controleren met de onderliggende documentatie. Hierbij hebben wij vooral aandacht besteed aan de verrekening van de inkoopbonussen en promotionele bijdragen met de franchisenemers.
De juistheid van de financiële afrekening met de franchisenemers, heeft op basis van onze evaluatie een significant risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. Dit ziet specifiek toe op het handmatige element en de complexiteit in opbouw van de financiële afrekening met de franchisenemers. De complexiteit wordt onder andere veroorzaakt door de opzet van de afspraken, zoals de verrekening van de ontvangen inkoopbonussen en promotionele bijdragen met de franchisenemers.	Tevens hebben wij specifieke gegevensgerichte cijferanalyses verricht ten aanzien van franchiseomzet, aan de hand van onderliggende contractuele afspraken. Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot specifieke aanwijzingen voor fraude of vermoedens van fraude ten aanzien van de juistheid van de omzetverantwoording vanuit de financiële afrekening met de franchisenemers.

Wij hebben in onze controle een element van onvoorspelbaarheid ingebouwd. Daarnaast hebben we kennisgenomen van advocatenbrieven en eventuele correspondentie met toezichthouders en zijn wij tijdens de controle alert gebleven op indicaties voor fraude. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die een aanwijzing vormen voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving.

Controleaanpak continuïteit

De directie heeft de jaarrekening opgemaakt uitgaande van de continuïteit van het geheel van de werkzaamheden van de vennootschap voor ten minste twaalf maanden vanaf de datum van opmaken van de jaarrekening.

Onze werkzaamheden om de continuïteitsbeoordeling van de directie te evalueren omvatten onder andere:

Overwegen of de continuïteitsbeoordeling van de directie alle relevante informatie bevatte waarvan wij als gevolg van onze controle kennis hadden, zoals het meerjarenplan 2025-2027 en voornemens omtrent financiering.
De directie bevragen over de belangrijkste veronderstellingen en uitgangspunten. Wij hebben hierbij onder andere aandacht besteed aan de beheersbaarheid van de kosten, het voeren van een passend financieringsbeleid en het risico met betrekking tot de invloed van informatiebeveiliging.
Nagaan of de directie gebeurtenissen of omstandigheden heeft geïdentificeerd die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven (hierna: continuïteitsrisico’s).
Analyseren van de financiële positie per einde van boekjaar 2024 ten opzichte van die per einde van het vorige boekjaar ter identificatie van indicatoren die kunnen duiden op continuïteitsrisico’s. De directie heeft haar financiële positie opgenomen in het jaarverslag, zoals de ontwikkeling van de solvabiliteit en de leverage ratio op pagina 10 en 11 van de Financiële kerngegevens, de vereiste convenanten en de ontwikkeling hierin op pagina 214 in toelichting 25 ‘Financiële instrumenten’ en het inzicht in de leningen en overige verplichtingen op pagina 202 in toelichting 20 ‘Leningen en overige verplichtingen’. De directie heeft haar vrije kasstroom opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2024 op pagina 155 en 156 van de jaarrekening, waarbij de operationele kasstroom positief is, ook na aftrek van de investeringen uit het afgelopen jaar.
Evalueren van de begrote operationele resultaten en daaraan gerelateerde kasstromen voor de periode van ten minste twaalf maanden vanaf de datum van opmaken van de jaarrekening rekening houdend met ontwikkelingen in de branche zoals de toekomstverwachtingen omtrent de invloed van de inflatie op het gedrag van consumenten en onze kennis uit de controle.
Analyseren of de huidige en de benodigde financiering voor het kunnen continueren van het geheel van de bedrijfsactiviteiten is gewaarborgd, inclusief het voldoen aan relevante convenanten.
Inwinnen van inlichtingen bij de directie over kennis van continuïteitsrisico’s na de periode van de door de directie verrichte continuïteitsbeoordeling.

Onze controlewerkzaamheden hebben geen informatie opgeleverd die strijdig is met de veronderstellingen en aannames van de directie over de gehanteerde continuïteitsveronderstelling.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Het jaarverslag omvat ook andere informatie. Dat betreft alle informatie in het jaarverslag anders dan de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening en de accountantscontrole

Verantwoordelijkheden van de directie en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

De directie is verantwoordelijk voor:

het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS Accounting Standards zoals aanvaard binnen de EU en met Titel 9 Boek 2 BW; en voor
een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze doelstellingen zijn een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten en een controleverklaring uit te brengen waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid en is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de controlestandaarden is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer hier sprake van is.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring.

Eindhoven, 25 februari 2025
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Origineel getekend door: drs. A.H.M. van Gils RA

Bijlage bij onze controleverklaring over de jaarrekening voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 29 december 2024 van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V.

In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt.

De verantwoordelijkheden van de accountant voor de controle van de jaarrekening

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

Het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.
Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.
Het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Ook op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.
Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Wij zijn verantwoordelijk voor het plannen en uitvoeren van de groepscontrole om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsonderdelen binnen de groep als basis voor het vormen van een oordeel over de jaarrekening. Tevens zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de beoordeling van de controlewerkzaamheden die in het kader van de groepscontrole zijn uitgevoerd. Wij dragen de volledige ongedeelde verantwoordelijkheid voor ons oordeel.

Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.