Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan: de algemene vergadering en de Raad van Commissarissen van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V.
Verklaring over de jaarrekening voor de periode van 2 januari 2023 tot en met 31 december 2023
Ons oordeel
Naar ons oordeel:
geeft de geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V., samen met haar dochtermaatschappijen, (‘de groep’) een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de groep op 31 december 2023 en van het resultaat en de kasstromen voor de periode van 2 januari 2023 tot en met 31 december 2023, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie (‘EU-IFRS’) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (‘BW’);
geeft de vennootschappelijke jaarrekening van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. (‘de vennootschap’) een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de vennootschap op 31 december 2023 en van het resultaat voor de periode van 2 januari 2023 tot en met 31 december 2023 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (‘BW’).
Wat we hebben gecontroleerd
Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening voor de periode van 2 januari 2023 tot en met 31 december 2023 (hierna: 2023) van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. te Veghel gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van de groep en de vennootschappelijke jaarrekening.
De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:
de geconsolideerde balans per 31 december 2023;
de volgende overzichten voor de periode van 2 januari 2023 tot en met 31 december 2023: de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2023, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2023, het geconsolideerd verloop groepsvermogen over 2023 en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2023; en
de toelichting waarin opgenomen de grondslagen voor financiële verslaggeving die van materieel belang zijn en overige toelichtingen.
De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit:
de vennootschappelijke balans per 31 december 2023;
voor de periode van 2 januari 2023 tot en met 31 december 2023: de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2023; en
de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.
Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening is EU-IFRS en de relevante bepalingen uit Titel 9 Boek 2 BW en het stelsel dat is gebruikt voor het opmaken van de enkelvoudige jaarrekening is Titel 9 Boek 2 BW.
De basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de paragraaf ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’.
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Onafhankelijkheid
Wij zijn onafhankelijk van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. zoals vereist in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Informatie ter ondersteuning van ons oordeel
Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot fraude en continuïteit, en de aangelegenheden daaruit, bepaald in de context van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. De informatie ter ondersteuning van ons oordeel, zoals onze bevindingen en observaties ten aanzien van de controleaanpak frauderisico’s en de controleaanpak continuïteit, moet in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies.
Controleaanpak frauderisico’s
Wij hebben risico’s geïdentificeerd en ingeschat op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg zijn van fraude. Wij hebben tijdens onze controle inzicht verkregen in Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. en haar omgeving, de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico-inschattingsproces en de wijze waarop de directie inspeelt op frauderisico’s en het interne beheersingssysteem monitort, alsmede de wijze waarop de Raad van Commissarissen toezicht uitoefent en de uitkomsten daarvan.
Wij hebben ten aanzien van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude de opzet en implementatie van de interne beheersing geëvalueerd, waaronder de frauderisicoanalyse van de directie, de gedragscode van Jumbo (Code Geel), incidentenregistratie en de Jumbo Speak Up regeling, en voor zover wij dat noodzakelijk achtten voor onze controle, de werking getoetst van deze interne beheersmaatregelen.
Wij hebben om inlichtingen gevraagd bij de leden van de directie, het management (waaronder Internal Audit & Risk, Legal & Compliance en Human Resources) en de Raad van Commissarissen of zij op de hoogte zijn van feitelijke, vermeende of vermoede fraude.
In een onderzoek van het Openbaar Ministerie naar witwassen gestart in 2022 is de voormalig algemeen directeur van Jumbo als een van de verdachten aangemerkt (‘het onderzoek van het Openbaar Ministerie’). Als gevolg hiervan hebben wij tijdens de jaarrekeningcontrole van 2022 aanvullende frauderisico’s geïdentificeerd. Het onderzoek is nog niet afgerond en er is niet met zekerheid te voorspellen hoe het onderzoek van het Openbaar Ministerie zich in de toekomst zal ontwikkelen. De voormalig algemeen directeur is sinds september 2022 teruggetreden en gedurende het hele jaar 2023 niet meer actief geweest binnen Jumbo.
De directie heeft een Remediation plan opgesteld als opvolging op het ingestelde onderzoek door de Raad van Commissarissen in 2022. Zoals toegelicht in de paragraaf ‘Remediation plan’ in het hoofdstuk ‘Risicomanagement’ in het directieverslag, heeft zij hierin de geconstateerde kwetsbaarheden rondom enkele interne processen en procedures in kaart gebracht en uitgewerkt. Wij hebben kennisgenomen van dit Remediation plan, inclusief de voortgangsrapportages per kwartaal hierover van Internal Audit & Risk. Deze rapportages zijn door de directie tijdens de vergaderingen met de Audit Committee besproken, waarbij wij aanwezig zijn geweest. Wij hebben de opzet en implementatie geëvalueerd van de aangescherpte interne beheersingsmaatregelen in de processen als gevolg van de geconstateerde kwetsbaarheden. Wij hebben dit gedaan door de aangepaste beleidsdocumenten te lezen, kennis te nemen van de procesbeschrijvingen en de implementatie van deze interne beheersingsmaatregelen te toetsen. De directie heeft alle acties in 2023 geïmplementeerd.
Als gevolg hiervan hebben wij onze frauderisicoanalyse herzien. Enkele specifieke frauderisico's die relevant waren voor het jaar 2022, zijn voor het jaar 2023 niet meer van toepassing.
Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van risico’s op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg is van fraude, hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormen voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. De door ons geïdentificeerde frauderisico’s en uitgevoerde specifieke werkzaamheden zijn als volgt:
Wij hebben in onze controle een element van onvoorspelbaarheid ingebouwd. Tevens hebben we kennisgenomen van advocatenbrieven en correspondentie met toezichthouders en zijn wij tijdens de controle alert gebleven op indicaties voor signalen van fraude. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing kunnen geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving.
Controleaanpak continuïteit
De directie heeft de jaarrekening opgemaakt uitgaande van de continuïteit van het geheel van de werkzaamheden van de vennootschap voor tenminste twaalf maanden vanaf de datum van opmaken van de jaarrekening.
Onze werkzaamheden om de continuïteitsbeoordeling van de directie te evalueren omvatten onder andere:
Overwegen of de continuïteitsbeoordeling van de directie alle relevante informatie bevatte waarvan wij als gevolg van onze controle kennis hadden, zoals de beheersbaarheid van de kosten, het risico met betrekking tot de invloed van informatiebeveiliging en het voeren van een passend financieringsbeleid.
De directie bevragen over de belangrijkste veronderstellingen en uitgangspunten. Wij hebben hierbij onder andere aandacht besteed aan de stijgende kosten als gevolg van de inflatie en de mogelijkheid om deze kosten door te berekenen naar de consument, het risico met betrekking tot de invloed van informatiebeveiliging en het voeren van een passend financieringsbeleid.
Nagaan of de directie gebeurtenissen of omstandigheden heeft geïdentificeerd die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven (hierna: continuïteitsrisico’s).
Analyseren van de financiële positie per einde van het huidige boekjaar ten opzichte van die per einde van het vorige boekjaar ter identificatie van indicatoren die kunnen duiden op continuïteitsrisico’s. De directie heeft haar financiële positie opgenomen in het jaarverslag, zoals de ontwikkeling van de solvabiliteit en de leverage ratio op pagina 7 en 8 in de Kerngegevens, de vereiste convenanten en de ontwikkeling hierin op pagina 154 in toelichting 25 ‘Financiële instrumenten’ en het inzicht in de leningen en overige verplichtingen op pagina 141 in toelichting 20 ‘Leningen en overige verplichtingen’. De directie heeft haar vrije kasstroom opgenomen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2023 op pagina 93 van de jaarrekening, waarbij de operationele kasstroom positief is, ook na aftrek van de investeringsbehoefte uit het afgelopen jaar.
Evalueren van het negatieve kortlopende werkkapitaal volgens de geconsolideerde balans per 31 december 2023 op pagina 92 van de jaarrekening, wat inherent is aan een retailorganisatie met contante verkopen.
Evalueren van de begrote operationele resultaten en daaraan gerelateerde kasstromen voor de periode van tenminste twaalf maanden vanaf de datum van opmaken van de jaarrekening rekening houdend met ontwikkelingen in de branche zoals de toekomstverwachtingen omtrent de invloed van de inflatie op het gedrag van consumenten en onze kennis uit de controle.
Analyseren of de huidige en de benodigde financiering voor het kunnen continueren van het geheel van de bedrijfsactiviteiten is gewaarborgd, inclusief het voldoen aan relevante convenanten.
Inwinnen van inlichtingen bij de directie over zijn kennis van continuïteitsrisico’s na de periode van de door de directie verrichte continuïteitsbeoordeling.
Onze controlewerkzaamheden hebben geen informatie opgeleverd die strijdig is met de veronderstellingen en aannames van de directie over de gehanteerde continuïteitsveronderstelling.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie
Het jaarverslag omvat ook andere informatie. Dat betreft alle informatie in het jaarverslag anders dan de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij.
Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:
met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het directieverslag en de overige gegevens.
Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.
Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het directieverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening en de accountantscontrole
Verantwoordelijkheden van de directie en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening
De directie is verantwoordelijk voor:
het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW; en voor
een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.
Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze doelstellingen zijn een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten en een controleverklaring uit te brengen waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid en is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de controlestandaarden is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer hier sprake van is.
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring.
Eindhoven, 27 februari 2024
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Origineel getekend door: drs. J. Dekker RA
Bijlage bij onze controleverklaring over de jaarrekening voor de periode van 2 januari 2023 tot en met 31 december 2023 van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V.
In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt.
De verantwoordelijkheden van de accountant voor de controle van de jaarrekening
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:
Het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.
Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.
Het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Ook op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.
Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.
Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen bepaald om te waarborgen dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Bepalend hierbij zijn de geografische structuur van de groep, de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.
Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.